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江苏神通:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取...

  证券代码: 002438 证券简称:江苏神通 公告编号: 2016-082

   江苏神通阀门股份有限公司

   关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

   及公司采取措施的公告 (第三次修订稿)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:本公告关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公

  司对 2016 年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测或盈利承诺,为

  应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做

  出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,

  公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

   江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏神通”)经第三届董事会第二十次会议、 2016 年第一次临时股东大会、 第三届董事会第二十四次会议、 第三届董事会第二十五次会议、 2016 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票预案及其修订稿等议案。 由于其后审议调整了募集资金金额及发行股份数量, 因此公司对本次非公开发行股票的相关方案进行了相应修订, 江苏神通经第三届董事会第二十七次会议审议通过非公开发行股票预案(第三次修订稿) 等议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发 [2013]110 号)、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 [2015]31 号)等文件的相关要求,现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

   (一)主要假设

   1、假设公司经营环境未发生重大不利变化;

   2、假设公司本次非公开发行 2016 年 9 月 30 日完成,上述发行完成时间仅为基于测算目的假设,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

   3、截至 2015 年 12 月 31 日,公司总股本总数为 208,000,000 股;

   4、除本次非公开发行以外, 2016 年公司总股本增加情况如下: 1 )公司通过发行股份及支付现金购买无锡市法兰锻造有限公司(以下简称“无锡法兰”)100%股权之非公开发行股份 8,091,540 股已于 2016 年 1 月 15 日完成股份登记并上市; 2)公司 2015 年限制性股票激励计划之非公开发行股份 3,480,000 股已于2016 年 1 月 28 日完成股份登记并上市; 为剔除上述发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股收益的影响,每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算;

   5、假设本次非公开发行股份数量为 28,991,859 股,发行价格为 15.97 元/

  股,公司总股本预计将由 219,571,540 股增加至 248,563,399 股,本次发行股票

  数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的数量、

  发行结果为准;

   6、假设新纳入合并报表范围内的无锡法兰 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润与 2015 年持平,分别为的情况下,江苏神通 2016 年原合并报表范围 内 的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2015 年持平 ,分别为16,576,339.60 元、 10,544,984.68 元。

  20,862,912.63 元、 20,732,731.43 元; 同时假设不考虑无锡法兰并表收益影响

   7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

   (二)对公司每股收益的影响

   基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益影响的测算如下:

   单位:元

   项 目 2015 年度 2016 年度

   发行前 发行前 发行后

  总股本 (股) 注1 219,571,540 219,571,540 248,563,399

  归属于母公司股东的净利润注2 37,439,252.23 37,439,252.23 37,439,252.23

  其中:原合并报表范围净利润 16,576,339.60 16,576,339.60 16,576,339.60

   无锡法兰模拟并表净利润 20,862,912.63 20,862,912.63 20,862,912.63

  归属于母公司股东的非经常性损益 6,161,536.12 6,161,536.12 6,161,536.12

  扣除非经常性损益后归属于母公司股 31,277,716.11 31,277,716.11 31,277,716.11

  东的净利润

  基本每股收益 0.171 0.171 0. 165

  稀释每股收益 0.171 0.171 0.165

  扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.142 0.142 0.138

  扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.142 0.142 0.138

  注 1:为剔除发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股收益的

  影响, 在 2015 年、 2016 年每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算;

  注 2: 为剔除 2016 年因无锡法兰纳入合并报表产生的江苏神通合并净利润增厚影响,因此在 2015 年归属于母公司股东的净利润的计算过程中模拟合并无锡法兰的 2015 年假设利润。

   本次发行完成后,公司 2016 年总股本将有较大幅度的提高,会对 2016 年度的每股收益有所摊薄。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

   本次非公开发行股票完成后,公司总股本及净资产规模均将有所增加。本次非公开发行募集资金到位后,公司将合理有效的使用募集资金,随着募集资金投资项目的逐步实施,公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长,盈利能力将得到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期,短期内公司的净利润将可能无法与净资产实现同步增长,因此公司每股收益在短期内将面临摊薄风险。

  三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

   (一) 实现“单一制造”向“制造+服务”的战略转型

   公司工业阀门主要应用于冶金、核电及能源石化行业,上述行业属于国民经济的重要支柱产业,其所应用的工业阀门存量及增量规模巨大。近年来,国内冶金、石化行业受到钢材、石油价格持续下跌的影响,目前行业运行整体处于低谷,公司下游客户盈利和成本均面临较大压力,从而催生出更为迫切的降本增效需求。核电产业则由于自身的特殊性,发电厂对核电机组运行的安全性、稳定性要求极高,愈加重视包括阀门在内等主要设备部件的日常检测及维护。在国家工业经济低位运行及供给侧改革的大背景下,上述行业内企业对阀门保养、维修和二次利用的专业化服务需求持续扩大。

   通过本次非公开发行,公司可在国内主要冶金、核电及石化产业聚集区迅速完成阀门服务快速反应中心的网络布局,通过快速而专业化维修,降低客户维修、停工等成本,增加客户效益和客户粘性,提升公司品牌价值和效益。而阀门服务快速反应中心未来将会成为连接公司与客户的重要纽带,可以帮助公司快速了解市场上的产品信息,掌握客户的需求动态,反哺并引领公司的新产品、新技术、新工艺的研发方向,适时、有效开发适应市场需求的产品和服务。同时借助于阀门服务快速反应中心项目的顺利实施,公司将成功实现产业价值链的延伸,实现从“单一制造”向“制造+服务”的整体战略转型,并可为下游客户提供专业化、标准化、规模化的工业阀门整体解决方案。

   (二) 适应阀门行业品牌化、智能化、技术化的发展需要

   我国工业阀门企业数量众多,行业集中度较低,产品质量参差不齐,这也导致国内阀门行业大而不强的问题依然突出,与先进国家相比还有较大差距。近年来,国内宏观经济增长面临下滑,工业投资总体需求有所放缓以及我国促进产业结构调整和过剩产业供给侧改革,导致依赖于人口红利的粗放式、低成本的传统企业经营模式难以持续,迫切需要向精益化生产及品牌化经营的现代化企业经营理念进行转变。

   公司所处的阀门行业属于小批量、多品种、定制化为主的离散型制造产业,其生产兼具流水线制造与个性化定制的双重特点,再加上产品模块化程度不高,因此阀门行业在精益制造和柔性生产方面存在明显短板,难以应对当前下游客户对产品高质量、低成本、高效率交付的客观需要。通过本次非公开发行,公司将对原有金工车间实施智能化改造并提升现有管理和技术(产品)信息系统,实现整个阀门生产过程的可控性、精确性、及时性,并通过生产制造过程的自动化、协同化、智能化,实现自身品牌溢价提升及制造成本节约。

   核电、石化等特种应用领域因使用工况的特殊性、运行安全的重要性等因素,其对工业阀门的性能、寿命和可靠性等提出了更高的和差别化的要求,而国内多数工业阀门企业受到研发试验装备的资金实力和技术水平等因素制约,难以具备开展高端阀门各类试验验证和检测的能力,这也限制了其在高端工业阀门领域的技术提升和品牌打造。通过本次非公开发行,公司将着力打造特种阀门研发试验平台项目的建设,立足于核电、石化、冶金等领域,以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向,并兼顾乏燃料后处理等核化工领域,上述研究方向的技术力量投入将有助于公司扩大在核化工、低能耗阀门、 LNG、燃气轮机等高端阀门应用领域的市场渗透和地位提升,确立江苏神通的市场品牌影响,从而带来业务规模和盈利能力的双重提升。

   (三) 扩充公司资金实力,提升抗风险能力

   通过本次发行募集资金,公司营运资金将进一步得到充实,有利于公司的抗风险能力,为公司利用现有的客户资源、品牌优势、技术储备,顺利实现经营战略转型具有重大意义,同时也有利于公司继续做大、做强、做专主业,扩大收入规模和提升盈利能力,为股东提供更高回报奠定了坚实的基础。

  四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   (一) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

   公司本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开,主要包括阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金。该等项目着眼于提升公司维保服务、智能制造、研发试验能力,优化财务结构及补充流动资金,不会导致公司生产经营模式发生变化。

   阀门服务快速反应中心项目用于提升公司服务客户的能力,实现“单一制造”向“制造+服务”转型。 一方面,实现从维修向保养服务过渡。通过维修业务积累技术能力,增强客户信任与粘性,提升品牌,进而逐步拓展至客户的装置或系统的保养服务领域,为客户提供前瞻性、预防性、全面性、准确性的保养服务。另一方面,实现从维保向大数据服务转型。通过对多行业、多客户、多种类、多工况阀门及系统的维保,积累实践中阀门及系统使用和故障的数据并进行分析,为客户提供诊断和增值服务,为行业及企业的技术进步提供支撑。

   阀门智能制造项目 有利于充分挖掘智能制造体系带来的综合生产效益提升。公司在过去几年中不断加大车间及生产线自动化改造升级。上述举措取得了良好的经济效益。随着国内人口红利消失和生产要素成本的全面上升,公司有必要抓住产业技术的未来发展趋势,在制造工厂的自动化、数字化、智能化流程再造领域提前完成资本投入和产业布局。

   特种阀门研发试验平台项目有助于企业形成大量质量稳定、安全可靠、附加值高的高端新产品,为企业长期发展奠定基础。本项目加快公司高新技术的产业化水平,继续发挥公司在核电、石化、冶金领域的市场优势,实现公司自有产品的技术提升,进一步打造名优产品、高附加值产品。

   本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金,改善了公司财务状况,降低财务成本,满足公司后续发展需求,增强公司发展后劲。

   (二) 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   公司“神通”牌和“蝶球”牌冶金特种阀门主要应用于冶金行业的高炉煤气干法除尘与煤气回收等节能减排系统,产品国内市场占有率领先;公司是核级蝶阀、球阀产品国内主要供应商。公司是国内 阀门领域骨干和领先的企业之一,在技术、经验、市场和人才方面积累了丰富的储备资源。

   公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会委员单位,通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支从科研、设计、工艺到项目管理、生产管理、销售管理、技术培训等方面专业配套、经验丰富的研发、销售、管理专业团队,公司现有团队有能力完成募投项目的实施。

   公司着力提高自主创新能力,培育核心技术,形成主营业务在行业的竞争优势。通过自主创新,开发成功了一批关键核心技术和关键核心产品,解决了制约企业发展的瓶颈问题,提升了公司的整体技术水平和核心竞争力。此外,公司围绕下游行业前沿方向, 围绕主营业务重点研发和储备多项技术和产品。

  五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施

   (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

   公司的阀门产品主要应用于核电、冶金、石化能源等领域。公司现有业务板块运营良好,面临着产能扩大、产品优化升级、国内外竞争的发展态势。核电项目建设恢复审批后,新取得的项目订单尚未开始批量交货;冶金行业市场竞争激烈;在能源装备行业,公司投入较大人力、财力重点推进,已取得一定成效,但是超募资金投资项目建成之前,能源装备产品暂时利用核电阀门产品生产能力进行生产的成本较高,给公司整体盈利能力带来一定的负面影响。总体而言,在供给侧改革、工业经济不景气、中国制造 2025 战略的大背景下,公司所处行业市场竞争较为激烈和复杂,对资金和技术的投入要求较高,公司在发展过程中面临着自有资金难以满足业务发展的需要以及研发创新投入不足等困难。公司面临的主要风险包括:

   1、技术和市场风险

   无论公司生产的冶金特种专用阀门,还是核电站用核级关键阀门,以及超(超)临界火电关键阀门、煤化工耐磨阀门、石油石化阀门、 LNG 超低温专用阀门等,公司一直坚持走高端阀门服务高端客户之路。公司研发的新产品通过试验和鉴定后,将陆续投放市场,若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效获得突破,将对公司经营业绩的提升产生不利影响。

   2、行业发展政策风险

   根据《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》(国办发(2010) 34 号),国家在钢铁企业加大节能减排、淘汰落后产能的技术改造方面出台一系列优惠政策,公司冶金阀门主要应用于钢铁企业节能、减排、降耗等领域,若今后这一政策发生变化,或钢铁企业经营形势恶化,市场竞争压力进一步加大,将对公司冶金阀门经营业绩产生不利影响。

   核电阀门方面,虽然国家有权部门在 2015 年初已逐步放开核电新建设项目的审批,但公司陆续新取得的订单在取得订单后一般有持续 2-3 年的交货周期,公司业绩的实现将会有一个过程;同时,在交货期间,假若国家有权部门在核电发展政策方面出现重大不利变化,将对公司业绩的实现和未来订单的取得造成一定的不确定性影响。

   3、市场开拓风险

   能源装备行业作为公司新进入的领域,公司陆续投入大量人力、物力和财力开发应用于煤化工、超(超)临界火电、液化天然气(LNG)及石化领域的特种专用阀门,目前已经取得一定成果,但若未来在能源装备行业的市场拓展未能如预期快速推进,或产品未能有效满足客户需求,或市场竞争加剧,将对公司未来整体经营业绩的提升产生不利影响。

   4、经营规模扩大后面临的管控风险

   随着公司经营规模的不断扩大,公司资产规模、销售规模都将呈现较快增长,在技术研发、市场开拓、资本运营、资源整合等方面对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求,对具备较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。虽然公司近年已经着手投入大量财力进行员工培训、人才引进工作,然而若公司不能及时提高管理水平和管理效率,急需的技术、管理人才不能及时到位,也会对公司业绩的提升和有效管控带来不利影响。

   公司将主要采取以下措施应对上述风险:推进智慧神通项目建设,通过智能制造车间的建设,提升产品生产的自动化水平,降本增效,提升整体竞争能力;持续保持研发投入,提升市场竞争能力;创新营销模式,降低经营风险;通过加强内控管理和预算管理,进一步强化内控体系建设和规范运作,合理压缩成本和控制费用支出,实现公司经营的降本增效;实行报价产品毛利率控制分析,向设计要效益,向采购要效益,向精细化管理要效益;坚持可持续发展的人才战略,实现人才队伍的梯次配置。

   (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

   为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司将通过积极推进实施公司发展战略、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量,提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报。具体如下:

   1、积极推进实施公司发展战略,提升经营效率和盈利能力

   公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位,不断优化产品结构,满足高端关键阀门市场需求,提升公司产品附加值。公司将加大市场营销开发力度,扩大经营业务范围,做大做强做专阀门主业。公司将通过智能化制造项目,进一步优化资源配置;通过管理创新增加企业活力,深化内部管理创新,提高效率、降低成本;通过加强技术研发及产品线延伸,在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上,积极开拓新产品、新市场、新领域,为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。

   2、加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用

   为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金规范、安全、高效使用,公司已制定了募集资金管理办法等。本次融资完成后,董事会将针对本次发行募集资金的使用和管理,通过设立专项账户的相关决议,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用。

   本次融资的募投项目包括阀门服务快速反应中心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行募集资金到位后,公司应加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合届时监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

   3、加快募投项目建设进度,争取早日实现项目 直接或间接效益

   根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告内容,本次募集资金投资项目实施后,将提升公司服务客户的水平、扩大公司产能、提升智能化水平和效率、增加技术含量、提高产品附加值、扩大产品的市场占有率,也将提高公司的盈利能力和经营活动现金流入、改善公司财务结构,符合公司的长期战略规划。

   本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目利润,公司拟通过多种渠道积极筹集资金,加快公司募投项目的建设进度,争取尽早实现项目预期效益,增强未来几年的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

   4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

   公司自上市以来,根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期,注重人才培养,融入中国制造 2025 等战略规划中, 提升公司的整体盈利能力。

   另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,全面推进预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

   5、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

   根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)的规定,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法权益,公司已对公司章程中关于利润分配政策条款进行了修订。

   为建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司通过并公告了未来三年(2015-2017 年)股东回报规划,强化对投资者的收益回报。

  六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

   公司 的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

   (一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

   (二)对本人的职务消费行为进行约束;

   (三)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

   (四)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

   (五)拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

   作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

   特此公告。

   江苏神通阀门股份有限公司董事会

   2016 年 7 月 17 日